全剧以1941年前后建立在沂蒙山区根据地的抗大一分校真实历史为背景，展现了一代青年人在抗日烽火中飞扬的青春、战斗的情谊和对革命理想的不倦追求。 百团大战前夕，华北大地上抗日烽火遍地燃烧。为了完成哥哥的遗愿，甘愿代替哥哥前往云城与地下党接头，并利用逃亡的劳工组建了一支抗日小分队。在地下党员彩云的领导下，小分队完成了多个艰巨任务。经过多次战火的生死考验，小分队的每个成员逐渐褪去平民底色，成长为合格的八路军战士。 迁移前夜，众人辗转难眠，甘愿深切怀念那些为打鬼子而牺牲的兄弟姐妹。为配合大逃亡行动，彩云想方设法动员云城周边一切可调动的武装力量；白公子将消息带到独立团团部请求支援；游七和熊木匠带着史团长的钢笔来到马团长部队，得到了国军的高级礼遇，马团长表示愿意听从八路军的调遣。 出发当日，日军军官秀夫押走所有犯人，却唯独留下甘愿。他已认出，甘愿正是他一直在寻找的八路军战士、他的画中人，亦是他的死敌。秀夫将甘愿关进铁笼吊在半空，企图返回清城后再作处治。然而，甘愿用早就在身上藏好的武器成功破开铁笼，顺着地道逃出监狱。 与此同时，八路军独立团、国军援军等武装力量已埋伏在云雾山，等候秀夫的车队经过。车队一到，几方人马合力围歼，打得鬼子措手不及。柳参谋率领犯人们一起暴动，与救援部队里应外合，大败日军，实现了胜利大逃亡！ 秀夫见大势已去，独自逃走，甘愿策马紧追而至，与秀夫展开了最后的生死对决，最终亲手血刃秀夫，为死去的亲人与战友们报仇雪恨！云城成为胜利的战场，彩云和甘愿率领小分队，身穿八路军军服，怀抱鲜花，来到甘新、小宝、小三香、汪令清、雷大炮等人的坟前祭拜亡灵，一同深情缅怀这些为了抗日付出生命和鲜血的英雄。